正海磁材:向不特定对象发行可转换公司债券预案
发布日期:2022-06-07 11:52   来源:未知   阅读:

  1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册,本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施,且最终以中国证监会注册的方案为准。

  本预案 指 《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》

  本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定,具备向不特定对象发行可转债的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划,本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元(含 140,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派发现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量,V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (2)出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权;在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议;

  (3)监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损害的事项时,有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规定,通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司债券持有人的相关权利;

  (6)在满足转股条件时,可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票,并于转股的次日成为公司股东;

  (7)法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他权利。

  (2)债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体可转换公司债券持有人发生效力,由债券受托管理人自行承担其后果及责任;

  (4)不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合法权益的活动;

  (5)如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,可转换公司债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及债券受托管理人因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求债券受托管理人为其先行垫付;

  (6)根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定,应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转债的存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容;

  (7)公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

  (9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁性材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元(含140,000.00万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  1 电子专用材料制造(高性能稀土永磁体研发生产基地建设)项目(一期) 183,061.00 100,765.00

  项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  公司 2019年至2021年度财务报告已由审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,公司2022年1-3月财务报告未经审计。

  其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - - 4,237,800.00

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 893,999.84 -

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的规定,公司最近三年

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2022年1-3月 2.74% 0.09 0.09

  最近三年一期末,公司资产总额分别为 361,202.56万元、397,768.73万元、510,451.84万元和 592,812.40万元,公司资产规模随着公司业务发展不断上升。

  最近三年一期末,公司流动资产分别为 255,452.93万元、277,145.34万元、359,830.88万元和 426,353.11万元,占各期末总资产的比例分别为 70.72%、69.67%、70.49%和71.92%。公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货构成。

  最近三年一期末,公司非流动资产分别为 105,749.64万元、120,623.39万元、150,620.96万元和 166,459.29万元,占各期末总资产的比例分别为29.28%、30.33%、29.51%和28.08%。公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等长期资产组成。

  最近三年一期末,公司流动负债分别为 88,535.32万元、119,456.65万元、214,689.18万元和 287,864.01万元,占各期末负债总额的比例分别为92.39%、90.09%、94.44%和95.88%,是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要由应付票据和应付账款构成。

  最近三年一期末,公司非流动负债分别为 7,289.83万元、13,137.20万元、12,634.14万元和 12,370.71万元,占各期末负债总额的比例分别为7.61%、9.91%、5.56%和4.12%。公司非流动负债主要为递延收益。

  最近三年一期末,公司的流动比率分别为 2.89、2.32、1.68和1.48,速动比率分别为2.26、1.72、1.12和0.85,合并口径的资产负债率分别为26.53%、33.33%、44.53%和50.65%。随着公司业务规模扩大,同时以票据作为主要付款方式,流动负债如应付票据等上升幅度较大,进而导致公司流动比率和速动比率出现下降,资产负债率逐年上升。

  最近三年一期,公司总资产周转率分别为 0.49、0.51、0.74和0.19,应收账款周转率分别为2.76、3.31、5.10和1.28,存货周转率分别为2.46、2.34、2.77和0.58,公司客户回款速度较快,存货采购主要按“以销定产、以产定采、合理库存”的原则执行,2019年至 2021年,应收账款周转率逐年上升,存货周转率整体较为稳定。

  2019年至2021年,公司分别实现营收179,855.84万元、195,394.03万元和336,971.74万元,营业收入保持良好的增长趋势,归属于母公司所有者的净利润为9,312.37万元、13,303.98万元和26,504.13万元,盈利能力良好。

  本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元(含140,000.00万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  1 电子专用材料制造(高性能稀土永磁体研发生产基地建设)项目(一期) 183,061.00 100,765.00

  项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)的要求,公司为完善和健全利润分配事项,切实维护公司股东利益,制定了有效的利润分配政策。根据公司《章程》和《未来三年(2022年—2024年)股东回报规划》。公司关于利润分配政策的主要内容如下:

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,坚持现金分红为主的基本原则。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,原则上每年进行一次年度股利分配,有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  (4)公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的10%,当年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司在经营情况良好,充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  公司应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司管理层在拟定利润分配预案前,应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道,通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、邮件等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,广泛征求中小股东对于现金分红的意见和诉求,并征求独立董事、监事的意见。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用。

  (3)公司因无法满足前述第2条规定的条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司未按照公司《章程》所规定利润分配政策作出分红预案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利,并在公司指定媒体上予以披露。

  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (2)有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定,经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

  董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。

  股东大会在审议利润分配政策调整时,公司应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司严格执行公司《章程》规定的利润分配政策,最近三年公司利润分配的具体情况如下:

  公司 2021年度利润分配方案为:考虑到2022年度重大资金安排计划和发展规划,2021年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  公司2020年度利润分配方案为:以总股本820,216,556股为基数,按每10股派发现金红利 2.00元(含税)向全体股东分配,共计分配现金红利164,043,311.20元。

  公司 2019年度利润分配方案为:以总股本820,216,556扣除公司回购证券专用账户股份 20,000,079股后的股本800,216,477为基数,向全体股东按每10股派发现金股利2.00元人民币(含税),共计派发现金股利160,043,295.40元。

  2018年12月5日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2019年1月1日至2019年12月4日期间,公司以集中竞价方式累计回购公司股 20,000,079股,支付的总金额为 137,841,237.07元人民币,该部分将纳入2019年度现金分红的相关比例计算。

  年度 税前现金分红金额 合并报表归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

  除本次向不特定对象发行可转债外,关于未来十二个月内其他再融资计划,公司董事会作出如下声明:“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

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